鸿特科技:关于收购广东远见精密五金股份有限

时间:2021-07-25

  证券代码:300176 证券简称:鸿特科技 公告编码:2018-056 广东鸿特科技股份有限公司 关于收购广东远见精密五金股份有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 本次交易概述 2018年3月23日,广东鸿特科技股份有限公司(以下简称“鸿特科技”、 “公司”或“收购方”)与广东远见精密五金股份有限公司(以下简称“远见精密”或“标的公司”)及韩勇先生、周文君女士(上述两位自然人合称“创始股东”)签署了《股权收购意向协议》,具体详情请见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签订股权收购意向协议的公告》(公告编号:2018-22)。 2018年6月6日,公司召开了第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于收购广东远见精密五金股份有限公司 100%股权的议案》,同意公司以自有资 金300,000,000元人民币现金收购远见精密 100%的股权,并签署《股权转让协 议》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易完成后,远见精密将成为公司的全资子公司。 本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准,无需中国证监会审核。 二、交易主要对方情况 (1)韩勇,身份证号码1xxxxxx,住所为杭州市萧山区义桥镇 联三村金山 3 组,系标的公司的控股股东及实际控制人之一,持有远见精密 39.6825%股权; (2)周文君,身份证号码3xxxxxx,,住所为杭州市萧山区义 桥镇联三村金山3组,系标的公司的实际控制人之一,持有远见精密24.7080% 股权。 韩勇先生和周文君女士为夫妻关系,合计持有远见精密 4056.60 万股股份, 占远见精密总股本的 64.39%,为远见精密的控股股东和实际控制人;韩勇先生 目前担任远见精密董事长兼总经理(法定代表人),周文君女士目前担任远见精密董事。 上述交易对方及远见精密其他17名股东(以下简称“转让方”)与公司之 间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系,且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、交易标的公司基本情况 本次交易标的为远见精密100%的股权。远见精密的基本情况如下: (一)基本工商情况 1、企业名称:广东远见精密五金股份有限公司 2、法定代表人:韩勇 3、注册资本:6300万元人民币 4、注册地址:东莞市凤岗镇宏盈工业区 5、成立时间:2006年5月15日 6、企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 7、经营范围:生产、销售:电器零部件、汽车零部件、灯具灯饰零部件及其他高档金属件;研发、生产:模具、自动化设备;加工、生产:精密机械;实业投资;货物进出口、技术进出口。 远见精密地处东莞市凤岗镇,拥有自主产权工业厂房36000多平方米,职工 人数600多人,公司管理规范,经营业绩良好,主要业务包括精密模具设计、制 造,以及五金冲压/数控钣金金属零件加工制造等,是国家高新技术企业,已通过ISO9001:2008及ISO/TS16949:2009质量管理体系认证,以及ISO14001:2004环境管理体系认证;是当地“2016年度纳税前10名民营企业”、“企业规模与效益倍增计划重点企业”,同时是广东省机械模具科技促进协会第一届副会长单位、广东省五金制品协会理事单位。 远见精密于2016年8月1日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券代码 为838110,自 2018年 5月 21 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 (二)前十大股东持股情况 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 韩勇 25,000,000 39.68 2 周文君 15,566,000 24.71 3 华建荣 2,350,000 3.73 4 陆任奎 2,000,000 3.18 5 周炼 2,000,000 3.18 6 周惠群 1,990,000 3.16 7 吴树伟 1,614,000 2.56 8 鄢梅珍 1,500,000 2.38 9 杨再红 1,470,000 2.33 10 汪载林 1,400,000 2.22 (三)财务情况 远见精密2015年度合并报表营业收入为9,938.17万元,净利润为460.63 万元;2016年度合并报表营业收入为19,123.04万元,净利润为1,939.28万元, 2017年度合并报表营业收入为13,661.76万元,净利润为1,740.74万元;截止 2017年12月31日合并报表总资产为20,752.55万元,净资产为15,029.48万 元(上述财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 (四)资产评估情况 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告书(鹏信资评报字【2018】第S053号),对远见精密在评估基准日2017年12月31 日的股东全部权益价值进行了评估,本次评估采用资产基础法、收益法及市场法。评估结果如下: 1.采用资产基础法评估的广东远见精密五金股份有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:22,553.37万元人民币。 2.采用收益法评估的广东远见精密五金股份有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:32,048.39万元。 2.采用市场法评估的广东远见精密五金股份有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为:34,139.71万元。 经综合分析,本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论,即:远见精密公司股东全部权益于评估基准日2017年 12月31日的市场价值为: 32,048.39万元。 四、协议的主要内容 (一)交易定价及支付方式 1、定价依据: 根据远见精密基准日2017年底的审计报告:2017年度合并报表营业收入为 13,661.76万元,净利润为1,740.74万元;截止2017年12月31日合并报表总 资产为20,752.55万元,净资产为15,029.48万元;以及公司聘请的深圳市鹏信 资产评估土地房地产估价有限公司对远见精密出具的资产评估报告书:远见精密公司股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为32,048.39万元,并综合考虑发展规划及业绩承诺等因素,经协议各方友好协商,确定交易价格为叁亿元(¥300,000,000元)人民币。 2、公司拟以支付现金的方式收购远见精密,本次交易价款分两期支付,每期支付的金额及时间如下: (1)首期款为各转让方交易价款的40%。在约定的先决条件成就或被豁免、 鸿特科技收到标的公司及实际控制人提交的先决条件成就确认函并确认成就之日起十(10)个工作日内,鸿特科技分别向转让方支付; (2)二期款为各转让方交易价款的剩余款项,即各转让方交易价款的60%。 在本次交易完成日起十(10)个工作日内,鸿特科技分别向转让方支付。 (3)本次股权转让的交易价款及首期款、二期款的具体金额如下(单位:万元): 序号 转让方 交易价款 首期款 二期款 1 韩勇 11,904.7619 4,761.9048 7,142.8571 2 周文君 7,412.3810 2,964.9524 4,447.4286 3 华建荣 1,119.0476 447.6190 671.4286 4 陆任奎 952.3810 380.9524 571.4286 5 周炼 952.3810 380.9524 571.4286 6 周惠群 947.6190 379.0476 568.5714 7 吴树伟 768.5714 307.4286 461.1429 序号 转让方 交易价款 首期款 二期款 8 鄢梅珍 714.2857 285.7143 428.5714 9 杨再红 700.0000 280.0000 420.0000 10 汪载林 666.6667 266.6667 400.0000 11 黄建强 571.4286 228.5714 342.8571 12 黄俊康 485.7143 194.2857 291.4286 13 胡海萍 476.1905 190.4762 285.7143 14 张月川 476.1905 190.4762 285.7143 15 郑建平 476.1905 190.4762 285.7143 16 梁丽蓉 471.4286 188.5714 282.8571 17 周伟强 333.3333 133.3333 200.0000 18 洪春风 333.3333 133.3333 200.0000 19 莫莉 238.0952 95.2381 142.8571 合计 30,000.0000 12,000.0000 18,000.0000 (二)股权转让款支付的先决条件 鸿特科技的首期款支付义务以下列先决条件成就或豁免为前提,鸿特科技有权豁免其中一项或数项条件(为避免歧义,鸿特科技对任何先决条件的豁免并不意味着标的公司和转让方无需履行该等先决条件项下的责任和义务): 1、鸿特科技及其顾问已经完成对标的公司的全部业务、财务、法律的尽职调查。 2、本次股权转让已得到鸿特科技决策机构的审批。 3、鸿特科技已经收到标的公司的股东会决议原件,该决议批准本次股权转让并选举由鸿特科技指定委派的人担任标的公司董事。 4、鸿特科技已收到标的公司转让方与鸿特科技签署的本协议及修订后的标的公司章程或章程修正案。 5、标的公司股票已经从全国中小企业股份转让系统摘牌,并已经变更为有限责任公司;各转让方所持标的公司的股权不存在任何权利负担,且不存在影响股权转让的其他法律障碍。 6、标的公司的实际控制人及标的公司的关键岗位员工已经与标的公司签署了令鸿特科技满意的劳动合同、保密协议及不竞争协议。其中,核心员工的劳动合同中明确约定,核心员工为公司或其子公司提供劳动服务的期限应当为登记日起不少于3年;核心员工在公司任职期间所研发的任何与公司业务相关的专有技术、知识产权均归公司所有;核心员工在公司任职期间及离职后2年内负有不竞争义务和竞业限制义务。 7、标的公司已经结清与关联方之间的资金往来,不存在实际控制人、股东占用公司资金的情形。 8、本协议中标的公司和转让方的陈述、保证和承诺真实、准确、完整、不具有误导性且无重大不利变化;本协议所含的应由标的公司和转让方于首期款支付日前履行的任何承诺和约定应均已得到履行。 9、未发生单独共同对标的公司造成或可能造成重大不利影响的事件,标的公司在商业、技术、法律、财务方面无重大负面变化。 (三)交易价款的专项用途 1、标的公司实际控制人承诺:其通过本次股权转让所取得的交易价款(包括首期款和二期款),在扣除相关税费后,将全额用于从二级市场购买鸿特科技的股票;并保证自其取得各期转让款之日起三十(30)日内,完成前述股票购买义务。如遇鸿特科技有重大事项或窗口期间,则相应顺延购买时间。 2、为确保标的公司实际控制人履行上述承诺,标的公司实际控制人与鸿特科技一致同意,鸿特科技将上述首期款及二期款分别支付至以标的公司实际控制人名义开具的、并由实际控制人和鸿特科技双方共管的银行账户;标的公司实际控制人应当按照承诺使用上述款项。 3、实际控制人承诺,其所买入的鸿特科技股票自相关股票买入之日起三(3)年内全部锁定(以下简称“锁定期”),在锁定期内,经鸿特科技事先书面同意,该等股票方可对外质押。 (四)标的公司的治理、滚存未分配利润及过渡期损益 1、标的公司的治理: 各方同意,本次交易后,标的公司设执行董事一(1)名、监事一(1)名,均由鸿特科技委派。标的公司设总经理一(1),由执行董事兼任;标的公司的财务负责人由鸿特科技委派的人员担任。 2、滚存未分配利润及过渡期损益: 各方确认,标的公司于2018年5月实施了2017年度权益分派,以6300万 股为基数,每10股派发3.1746现金红利;各方同意,除前述权益分派外,标的 公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至登记日期间实现的净利润及因其他原因而增加的净资产,均由本次股权转让完成后的股东享有。 (五)业绩承诺 1、标的公司实际控制人承诺:标的公司业绩承诺期2018年度、2019年、 2020年度实现的营业收入分别不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元;净利润分别 不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。(其中,营业收入指经鸿特科技认可 的具有证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》确认的标的公司实现的合并报表中归属于母公司的营业收入;净利润指经鸿特科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》确认的标的公司实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数(不含少数股东损益),以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。) 2、各方同意并确认,若标的公司截至当期期末累计实现的净利润总数低于 转让方承诺的截至当期期末累计最低净利润,则实际控制人根据协议所买入的鸿特科技股票的锁定期自动延长一(1)年。各方同意并确认,若标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润低于转让方承诺的最低净利润,则实际控制人根据协议所买入的鸿特科技股票的锁定期最长延长一(1)年。 (六)其他承诺 1、标的公司和实际控制人承诺并保证,标的公司的股权激励计划已经依法终止,标的公司与激励对象之间不存在关于股权激励的争议或潜在纠纷;若本次股权转让完成后,标的公司因本次股权转让前的股权激励计划与激励对象产生争议,实际控制人将协助标的公司予以解决,并全额承担标的公司因此受到的损失。 2、标的公司和实际控制人承诺并保证,标的公司2015年10月以未分配利 润转增股本,不存在超额分配未分配利润或出资不足的法律瑕疵;若公司因该次增资存在法律瑕疵被要求股东补足出资或因此受到行政处罚,则由实际控制人全额承担。 3、标的公司、金纳金融和实际控制人承诺并保证,东莞市金纳金融投资有限公司(“金纳金融”,标的公司的全资子公司)将于2018年12月31日前足额收回广东盛元中天生物科技有限公司的回购股权价款;若金纳金融未于本协议签署之日起三年内足额收回股权回购价款,则相关差额由实际控制人全额承担。 4、标的公司实际控制人承诺并保证,实际控制人在服务期内及在标的公司任职期间,以及自标得公司离职后两年内,不得以任何方式受聘或经营于任何与鸿特科技及子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务;若因违反前述规定,实际控制人应赔偿鸿特科技及其分公司、子公司全部损失,实际控制人因此而获得的全部利益,均归标的公司所有。 5、标的公司和实际控制人承诺并保证,东莞市锦远五金有限公司、东莞市远尚五金制品有限公司与标的公司不存在关联关系或同业竞争或潜在竞争,标的公司不存在未向投资人披露的关联方,亦不存在与标的公司存在同业竞争或潜在竞争的关联方。 6、标的公司和实际控制人承诺并保证,标的公司和实际控制人已真实、准确、完整地向鸿特科技披露截至本协议签署日标的公司的债权、债务情况;若本次股权转让完成后,标的公司因本次股权转让完成前的事项出现负债或受到其他损失,则相关损失由实际控制人承担全额赔偿责任。 7、标的公司和实际控制人承诺并保证,将尽力促成标的公司截至2018年3 月31日的应收账款于2019年12月31日前全部回款。 8、鸿特科技承诺并保证,本次交易完成后,根据标的公司的实际情况采取包括增加投资等各种合法、有效的措施,大力支持标的公司经营发展。 (七)违约责任 1、鸿特科技的违约责任 如果鸿特科技未按照本协议的约定向转让方支付股权转让款,鸿特科技应向转让方支付违约金,违约金按鸿特科技应支付但未如期支付款项每日万分之五计算(违约金=鸿特科技应支付但未如期支付股权转让款项×0.05%×延期支付天数) 2、转让方的违约责任 鸿特科技支付首期股权转让款后至鸿特科技被工商局登记为标的公司股东前,如转让方中止、终止、拒绝或怠于履行本协议项下的任何义务,或非因鸿特科技违约或不可抗力原因而单方终止/解除本协议,则转让方除应当向鸿特科技返还其股权转让款和按照同期银行贷款利率计算的利息外,还需向鸿特科技支付股权转让总价款20%的违约金。 3、标的公司的违约责任 如果标的公司未按照本协议之约定完成工商变更登记,标的公司应向鸿特科技支付违约金,违约金按鸿特科技已支付款项每日万分之五计算(违约金=投资人已支付款项×0.05%×延期登记天数),由于政策原因或鸿特科技的原因导致迟延的除外。 4、赔偿 (1)除非本协议另有明确约定,本协议中任何一方(“违约方”)没有履行本协议项下的任何承诺或义务,或违反本协议项下的任何陈述或保证,该行为应视为违约,守约方有权要求违约方立即一次性支付本次股权转让总价款10%的违约金,若违约金不足以弥补守约方因此受到的损失的,违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追求违约一方责任而支出的诉讼费、调查费、律师费等)等,进行全面赔偿。就本协议项下的义务及责任,实际控制人与标的公司之间承担共同连带责任。 (2)就下列在本次股权转让完成前存在的事项对鸿特科技造成的损失,标的公司实际控制人同意共同、连带地向鸿特科技作出赔偿: 1)标的公司因未能获得或未及时获得其业务所必需的批准、许可、资质或完成必要的登记,或者未按照所有适用于其的法律或政府机构命令从事业务;2)标的公司的业务经营或其知识产权的使用与任何第三方的知识产权冲突,标的公司侵犯或盗用任何第三方的知识产权; 3)标的公司欠缴的员工工资、社会保险、住房公积金及其他违反中国劳动法律方面(包括员工工作时间安排)因此而产生的任何罚金、滞纳金等; 4)标的公司因本次交易完成前的事由,被责令承担的任何税务责任; 5)标的公司因本次交易完成前存在的第二次扩建建设项目未及时办理环保验收或污染物排放及废弃物处置不合规,被行政机关处罚; 6)标的公司因本次交易完成前其他事由被行政主管机关处罚或被第三方要求承担赔偿责任而产生的损失。 (3)任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。 五、本次交易的资金来源 公司本次收购股权事项拟利用自有资金及自筹资金投入。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)交易的目的 公司主营业务包括以制造业为主的实业板块及金融科技信息咨询业务为主的科技金融板块,根据公司的发展战略,公司管理层将一如既往深耕实业,并重点加强制造业板块的科技含量。 本次收购的远见精密位于东莞市凤岗镇,毗邻深圳,有利于引进优秀高科技人才,本次收购完成后,公司将整合各方资源,借助国家及地方大力推进的粤港澳大湾区建设以及广深科技创新走廊规划的发展机遇,在远见精密重点打造科技“智”造,拓展其产品领域、并加强产品的科技含量,提高公司核心竞争力和综合实力。 (二)存在的风险 本次收购完成后,公司将面临研发、生产、销售团队的融合与培训、运营管理和内部控制风险防范等方面带来的风险,公司及标的公司将会根据实际情况以不同的对策和措施控制风险、化解风险,提升对标的公司的整合与管理。 (三)对公司的影响 本次股权收购符合公司经营发展战略,有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力,可以进一步提升公司的整体竞争力,实现公司的可持续健康发展,最终实现公司和全体投资者利益的最大化。 七、其他 公司将根据实际进展情况,按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十次会议决议; 2、独立董事关于相关事项的独立意见; 3、《股权转让协议》; 4、远见精密《资产评估报告》及《审计报告》。 特此公告。 广东鸿特科技股份有限公司董事会 2018年6月6日

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